Corporate News

Wed, 12 Jun 2019 05:30:00 GMT
Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum onsdagen den 3 juli 2019, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska

  • dels vara registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget senast torsdagen den 27 juni 2019,
  • dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 28 juni 2019.  

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per telefon till +44 1256 774400 eller per e-post till EGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas till Bolaget via email EGM@anoto.com senast den 28 juni 2019. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.  

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 27 juni 2019.

                     

Förslag till dagordning

1.    Stämmans öppnande

2.    Val av ordförande vid stämman  

3.    Upprättande och godkännande av röstlängden

4.    Godkännande av dagordningen

5.    Val av en eller två justeringsmän

6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.    Fastställande av antalet styrelseledamöter

8.    Beslut om arvoden till styrelseledamöterna

9.    Val av styrelseledamöter

10.   Beslut om utställande av personaloptioner till nyvalda styrelseledamöter

11.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C

12.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C

  1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 7)

Nerthus Investments Limited (”Huvudaktieägaren”) som representerar cirka 9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, har informerat Bolaget om sin avsikt att på bolagsstämman framlägga de förslag som framgår enligt punkterna 7-9.

Huvudaktieägaren föreslår att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna (punkt 8)

Huvudaktieägaren föreslår att arvode till var och en av de nyvalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska utgå med 335 000 kronor, dvs. samma styrelsearvode som beslutades vid årsstämman 2019.

Val av styrelseledamöter (punkt 9)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Huvudaktieägaren nyval av Anders Sjögren och Steve Kim samt ytterligare en ledamot som kommer offentliggöras i god tid före bolagsstämman. Information om de föreslagna ledamöterna kommer att finnas tillgänglig på Anotos webbplats www.anoto.com.

Beslut om utställande av optioner till nyvalda styrelseledamöter (punkt 10)

Huvudaktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska kunna tilldela 500 000 optioner till var och en av nyvalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen enligt Bolagets incitamentsprogram för styrelseledamöter.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla kompetenta personer som styrelseledamöter i Bolaget. Huvudaktieägaren anser att införande av ett incitamentsprogram enligt nedan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.

Det föreslagna incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas personaloptioner. Tilldelade optioner kan utnyttjas enligt följande. En tredjedel av optionerna tjänas in och kan utnyttjas efter ett år. Därefter tjänas resterande två tredjedelar av optionerna in pro rata, med 1/24 per månad, tills samtliga optioner är intjänade efter tre år. Intjäning av optioner förutsätter att deltagaren är eller har varit styrelseledamot i Bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av stamaktier i Bolaget fram till och med den 31 augusti 2022 varefter utestående optioner förfaller. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie i Bolaget till ett pris om 4,08 kronor, vilket motsvarar cirka 381 procent av den genomsnittliga slutkursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 3 juni 2019 till och med den 7 juni 2019.

Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 1 000 000 personaloptioner, motsvarande cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

Incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att värdet kostnadsförs som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 1,062 kronor (stängningskursen för Bolagets stamaktie den 7 juni 2019), beräknas kostnaden för incitamentsprogrammet, exklusive sociala avgifter, understiga 10 000 kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2019-2022.

Incitamentsprogrammet innebär att styrelseledamöter i Bolaget tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 11)

Huvudägaren föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 000 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 0,60 kronor, motsvarande cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförandet av nyemissionerna är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitaments­program och för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Före överlåtelse av aktier till deltagare som utnyttjar personaloptioner kommer styrelsen att besluta om omvandling av aktier av serie C till stamaktier. Bolaget har hittills inte emitterat några aktier av serie C.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.

Syftet med bemyndigandena enligt ovan är att kunna besluta om återköp av aktier av serie C för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram och säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram.

För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10-12 ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor i Stockholm samt på Bolagets webbplats www.anoto.com senast den 12 juni 2019 samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 12 juni 2019 fanns 120 612 257 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i juni 2019

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen

Bilaga


Download PDF