ARTICLES OF ASSOCIATION

BOLAGSORDNING FÖR ANOTO GROUP AB, ORG. NR. 556532-3929

Antagen på extra bolagsstämma den 28 mars 2019

§  1 Firma

Bolagets firma är Anoto Group AB (publ).

§  2 Verksamhet

Bolaget skall utveckla, tillverka och marknadsföra bild- och texthanteringssystem samt utöva därmed förenlig verksamhet.

§  3 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§  4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 65 000 000 kronor och högst 260 000 000 kronor.

§  5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 110 000 000 och högst 440 000 000.

Aktierna skall utges i två serier, stamaktier och aktier av serie C. Stamaktier medför en (1) röst per aktie och aktier av serie C medför en tiondels (1/10) röst per aktie. Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning.

Stamaktier kan utges till högst det antal som motsvarar etthundra (100) procent av hela aktiekapitalet. Aktier av serie C kan utges till högst det antal som motsvarar trettio (30) procent av hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och aktier av serie C, skall ägare av stamaktier och aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast aktier av visst slag, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller aktier av serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på begäran av innehavare av aktier av serie C eller efter beslut av bolagets styrelse, ske genom inlösen av aktier av serie C. Begäran från aktieägare skall framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen skall behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall vara aktiens kvotvärde. Utbetalning av inlösenbelopp skall ske snarast efter det att registreringen av minskningen av aktiekapitalet ägt rum.

Aktie av serie C som innehas av bolaget skall efter beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett.

§  6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst fem suppleanter.

§  7 Revisorer

Bolaget ska som revisor ha ett eller två registrerade revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisionsbolaget utsågs.

Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag.

§  8 Årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut
  8. a)  om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
  9. b)  om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
  10. c)  om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer.
  12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, revisorerna.
  13. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisorer.
  14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§  9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter.

§  10 Deltagande vid bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolagets styrelse viss dag. Denna dag, som inte får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och som inte får infalla tidigare än den femte vardagen före stämman, skall anges i kallelsen till stämman.

§  11 Plats för bolagsstämma

Bolagsstämma kan hållas, förutom i Stockholms kommun, i Lunds kommun. 

§  12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§  13 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden kalenderår.